Pralnia przy zgaszonym świetle

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych powstał z jednego powodu: żeby każdy mógł zobaczyć, kto naprawdę stoi za spółką. Nie prezes-figurant, nie fundacja w fundacji, tylko konkretny człowiek, który kontroluje firmę i czerpie z niej korzyści.

Teraz rząd chce tę zasłonę opuścić z powrotem. Robi to w ustawie, która w tytule ma walkę z praniem pieniędzy.

Osiem zmian, które widać dopiero w tekście projektu

Projekt nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przygotowało Ministerstwo Finansów i Gospodarki. W wykazie prac Rady Ministrów figuruje jako UC75. Oficjalnie jego głównym celem jest wdrożenie sankcji związanych z bronią masowego rażenia, unijnego pakietu AML oraz zaleceń MONEYVAL. Wśród tych zaleceń jest „poprawa funkcjonowania Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych”.

Jak ta poprawa wygląda w praktyce, widać dopiero w tekście projektu:

1. Koniec jawności. Dziś art. 67 ustawy mówi wprost, że CRBR jest jawny. Projekt ten przepis uchyla.
2. Dostęp bezpośredni tylko dla wybranych. Pełny wgląd zachowają m.in. prokuratura, policja, służby specjalne, KAS, KCIK, a także AMLA, OLAF, Europol i Prokuratura Europejska. Instytucje obowiązane, czyli m.in. banki, biura rachunkowe i notariusze, dostaną dostęp wyłącznie na potrzeby stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.
3. Reszta na wniosek. Każdy inny musi złożyć wniosek i wykazać „uzasadniony interes” związany z zapobieganiem lub zwalczaniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu albo przestępstw, z których pochodzą prane pieniądze.
4. Domniemanie interesu dla katalogu. Projekt wymienia dwadzieścia grup, m.in. dziennikarzy i organizacje pożytku publicznego zajmujące się praniem pieniędzy, pracowników uczelni, zamawiających w zamówieniach publicznych oraz każdego, kto „prawdopodobnie zawrze transakcję” ze spółką.
5. Procedura zamiast kliknięcia. Wniosek składa się osobno dla każdej spółki, z podpisem elektronicznym, danymi osobowymi wnioskodawcy i oświadczeniem pod rygorem odpowiedzialności karnej. Urząd ma na odpowiedź 12 dni, z możliwością przedłużenia, a w pierwszym roku 30 dni.
6. Krótsza pamięć rejestru. Dziś dane przechowuje się przez 10 lat. Po zmianie mają być dostępne przez 5 lat od wykreślenia spółki z KRS, z możliwością przedłużenia o kolejne 5 lat decyzją urzędu.
7. Wyłączenia dla zagrożonych. Beneficjent, któremu ujawnienie danych groziłoby np. porwaniem, oszustwem czy stalkingiem, a także osoba bez pełnej zdolności do czynności prawnych, będzie mógł wnioskować o wyłączenie dostępu do swoich danych.
8. Nowe obowiązki dla firm. Każda instytucja obowiązana będzie musiała w wyznaczonym terminie (projekt zakłada okna od stycznia do maja 2027 r.) zawnioskować o dostęp do systemu SIGIIF, pod rygorem kary administracyjnej.

Mniej oczu ma pomóc znaleźć ukrytego właściciela?

W jaki sposób zmniejszenie liczby osób, które mogą zobaczyć właściciela spółki, ma utrudnić ukrywanie właściciela spółki?

Pranie pieniędzy opiera się na jednym mechanizmie: rozdzieleniu pieniędzy od osoby, która je kontroluje. Słupy, spółki-wydmuszki, łańcuchy udziałowców, fundacje rodzinne. Rejestr beneficjentów miał ten mechanizm rozbijać, bo zmuszał do wskazania człowieka na końcu łańcucha i pokazywał go każdemu.

Jawny rejestr działał jak miliony par oczu:

• dziennikarz sprawdzał, kto stoi za firmą wygrywającą kolejne przetargi w gminie,
• przedsiębiorca weryfikował kontrahenta, zanim dał mu 60 dni kredytu kupieckiego,
• organizacje społeczne wyłapywały słupy, kuriozalne wpisy i powiązania, których żaden urzędnik nie miał czasu szukać,
• wspólnik mógł zauważyć, że nowy kontrahent to ten sam człowiek, który rok temu zostawił długi w innej spółce.

Nic z tego nie wymagało wniosku, uzasadnienia ani czekania na decyzję. Wystarczył numer NIP.

Skalę tego, co da się zobaczyć tylko przy otwartym rejestrze, policzyliśmy sami. W xkrs.pl zestawiliśmy wspólników z KRS z beneficjentami z CRBR:

Najczęściej powód jest prozaiczny: nieaktualne zgłoszenie albo kontrola wynikająca z umowy, a nie z udziałów. Czasem nie jest. Ale żeby w ogóle zadać pytanie, trzeba zestawić oba rejestry. Po zmianie drugą połowę tego zestawienia dostanie się wnioskiem, osobno dla każdej spółki, po 12 dniach.

Służby i tak miały dostęp do wszystkiego. Tracą go wyłącznie obywatele.

Uznaniowość w ładnym opakowaniu

Trzeba oddać projektowi sprawiedliwość: przedsiębiorca, który ma zawrzeć umowę ze spółką, mieści się w katalogu domniemania. Tyle że domniemanie interesu to nie to samo co dostęp.

Po zmianie trzeba złożyć wniosek o konkretną spółkę: z podpisem elektronicznym, własnym adresem, miejscem urodzenia i obywatelstwem, ze wskazaniem swojego związku z tą spółką i z oświadczeniem pod rygorem odpowiedzialności karnej. Potem czekać do 12 dni, a w pierwszym roku do 30. Urząd może też odmówić, jeśli ma „uzasadnione obawy”, że informacje zostaną wykorzystane do innych celów.

Nawet po pozytywnej decyzji kontrahent dostanie tylko dane aktualne. Historię zmian beneficjentów projekt rezerwuje dla dziennikarzy, organizacji społecznych, naukowców i organów państw trzecich. A historia to dokładnie to, co pokazuje rotację słupów.

Przedsiębiorca, który weryfikuje kontrahenta, nie myśli kategoriami ustawy AML. Myśli: „czy ten człowiek mi zapłaci” i „czy nie wplątuje mnie w coś, za co potem odpowiem”. Decyzję podejmuje dziś albo jutro, nie za dwa tygodnie. Procedura, która trwa dłużej niż negocjacje, w praktyce oznacza, że nikt jej nie przejdzie.

Poza katalogiem zostają wszyscy pozostali. Mieszkaniec gminy, który chce wiedzieć, kto kupił działkę obok szkoły. Wspólnik, który chce sprawdzić, z kim robi interesy jego dawny partner. Każdy z nich będzie musiał przekonać urzędnika, że jego ciekawość jest „związana z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy”.

Ślad znika dwa razy szybciej

Skrócenie dostępności danych z 10 do 5 lat od wykreślenia spółki brzmi technicznie. W praktyce schematy wyprowadzania pieniędzy budowane są latami: rotacja spółek, przekazywanie udziałów, wykreślenia i nowe wpisy. Ślad, który dziś da się odtworzyć, po zmianie zniknie z widoku dwa razy szybciej, chyba że urząd w konkretnej sprawie zdecyduje inaczej.

Jednocześnie uczciwe firmy dostają kolejne obowiązki. Każda instytucja obowiązana będzie musiała zawnioskować o dostęp do SIGIIF, inaczej grozi jej kara. Przestępca nie złoży wniosku do SIGIIF. Złoży go księgowa z biura rachunkowego w małym mieście, która i tak tonie w obowiązkach sprawozdawczych.

To powtarzalny wzorzec regulacji AML: koszt ponoszą ci, którzy przestrzegają prawa, a ci, którzy go nie przestrzegają, dostają mniej świadków.

Nie kontrola obywatela

W tym projekcie odwraca się zasada, na której opiera się wolne społeczeństwo: państwo ma być przejrzyste dla obywateli, a nie obywatele dla państwa.

Po zmianie państwo i banki widzą wszystko. Obywatel widzi coraz mniej. To asymetria informacyjna, która nigdy nie służy słabszej stronie. Służy tym, którzy mają zasoby, żeby korzystać z wiedzy niedostępnej dla innych, oraz tym, którzy mają coś do ukrycia.

Wyrok trzeba wdrożyć. Pytanie jak

Rząd ma tu realny argument i warto go uczciwie przedstawić. Zmiana wynika z wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 22 listopada 2022 r. w połączonych sprawach C-37/20 i C-601/20. Trybunał unieważnił przepis dyrektywy, który nakazywał powszechny dostęp do danych beneficjentów, uznając to za nieproporcjonalną ingerencję w prywatność i ochronę danych osobowych. W ślad za wyrokiem dyrektywa 2024/1640 wprowadziła wymóg wykazania uzasadnionego interesu.

Katalog domniemań projekt przepisał z dyrektywy dość szeroko i to trzeba mu zapisać na plus. Spór nie dotyczy więc tego, kto ma interes, tylko tego, ile kosztuje skorzystanie z niego. Tu Polska ma swobodę. Może:

• dla przyszłego kontrahenta udostępniać dane od ręki, przez formularz online z automatyczną weryfikacją, zamiast decyzji po 12 dniach (to termin maksymalny, nie obowiązkowy),
• udostępniać kontrahentowi także historię beneficjentów, a nie tylko stan na dziś,
• korzystać z możliwości przedłużenia dostępności danych systemowo, a nie tylko w pojedynczych sprawach,
• nie wymagać od zwykłego przedsiębiorcy podawania miejsca urodzenia i oświadczeń pod rygorem karnym, żeby zobaczyć, kto stoi za firmą, z którą ma podpisać umowę.

Projekt już przewiduje możliwość wyłączenia danych osoby realnie zagrożonej. To jest właściwe narzędzie ochrony prywatności: precyzyjne, a nie hurtowe zamknięcie rejestru dla wszystkich.

Co mówią zwolennicy zmiany

Żeby ocena była uczciwa, trzeba odnotować ich argumenty:

• Prywatność to prawo, nie fanaberia. Dane w CRBR obejmują m.in. PESEL, a powszechny dostęp oznaczał, że mógł je pobrać każdy, także oszust czy stalker.
• Masowe pobieranie danych. Jawny rejestr był źródłem dla komercyjnych baz, które łączyły dane z wielu rejestrów bez kontroli nad ich dalszym wykorzystaniem.
• Przedsiębiorca nie traci dostępu. Kontrahent mieści się w katalogu domniemania, więc dane dostanie, tylko wolniej.
• Brak twardych danych. Nie ma dobrych badań pokazujących, ile spraw prania pieniędzy wykryto dzięki publicznemu wglądowi w CRBR, a nie dzięki pracy służb.
• Obowiązek prawny. Polska nie może zignorować wyroku TSUE ani dyrektywy.

Te argumenty nie zmieniają jednak głównego wniosku. Spór nie dotyczy tego, czy wdrożyć wyrok, tylko tego, czy wdrożyć go w wersji, która chroni prywatność zagrożonych, czy w wersji, która utrudnia życie wszystkim. Dostęp, który przychodzi po dwóch tygodniach i bez historii, dla obrotu gospodarczego jest dostępem tylko na papierze.

Co to oznacza dla ciebie jako przedsiębiorcy

Jeśli projekt przejdzie w obecnym kształcie:

1. Na razie CRBR jest jawny i zostanie taki co najmniej do wejścia nowych przepisów (projekt wskazuje 1 października 2027 r.). Jeśli współpracujesz z podmiotami, których strukturę chcesz udokumentować, zrób to wcześniej i zachowaj wydruki lub potwierdzenia z datą.
2. KRS pozostaje jawny. Rejestr przedsiębiorców nadal pokazuje zarząd, prokurentów, a w spółkach z o.o. wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału. Analiza powiązań osobowych w KRS stanie się ważniejsza niż kiedykolwiek.
3. Weryfikacja kontrahenta wymaga planu. Jeśli CRBR jest ci potrzebny przed umową, wniosek trzeba będzie złożyć z wyprzedzeniem dwóch tygodni, a w pierwszym roku miesiąca.
4. Jeśli prowadzisz instytucję obowiązaną (biuro rachunkowe, kancelaria, pośrednik nieruchomości), śledź termin wniosku do SIGIIF. Projekt zakłada okna od stycznia do maja 2027 r., ale ostateczne daty zależą od tego, kiedy ustawa zostanie uchwalona.
5. Projekt nie jest jeszcze przesądzony. Trafi do prac w Sejmie, gdzie można zgłaszać uwagi, pisać do posłów swojego okręgu i wspierać poprawki skracające procedurę dla kontrahentów.

Drzwi uchylone, za nimi kolejka

Jeśli celem jest walka z praniem pieniędzy, CRBR powinien być tak otwarty, jak tylko pozwala prawo unijne. Ten projekt formalnie zostawia drzwi uchylone, ale stawia za nimi kolejkę: wniosek dla każdej spółki osobno, dwa tygodnie czekania, tylko stan na dziś, krótsza pamięć rejestru i nowe obowiązki dla uczciwych firm.

Nie da się walczyć z ukrywaniem właścicieli spółek, zmniejszając liczbę ludzi, którzy mogą ich zobaczyć.

Skąd to wiemy

• Projekt ustawy (UC75) — wykaz prac legislacyjnych Rady Ministrów
• Tekst projektu przesłany do Sejmu (PDF)
• Olgierd Rudak, „Koniec jawności danych beneficjentów rzeczywistych (projekt)”, Czasopismo Lege Artis, 29.09.2026
• Wyrok TSUE z 22 listopada 2022 r., sprawy połączone C-37/20 i C-601/20
• Dyrektywa (UE) 2024/1640