Co dziesiąta spółka z zagranicznym wspólnikiem nie ma wpisu w CRBR

Sprawdzasz kontrahenta. Otwierasz KRS: spółka z o.o., zarząd, kapitał. Wspólnik — spółka z Cypru. Wiesz już z poprzedniej analizy, że KRS na tym kończy odpowiedź: nazwa i kraj, żadnych osób. Robisz więc to, co należy — idziesz do CRBR, wpisujesz NIP.

I dostajesz „brak informacji". Nie „beneficjent: Jan Kowalski". Nie „zgłoszenie z 2021, skorygowane w 2024". Pusto. Spółka istnieje, ma zarząd, składa sprawozdania, wystawia faktury — a w rejestrze, do którego ustawa każe jej się wpisać w dwa tygodnie od rejestracji, nie ma jej wcale.

Zaczęliśmy od pytania, jak często to się zdarza. Odpowiedź: w grupie spółek, gdzie to boli najbardziej, raz na dziesięć.

Czternaście dni. Kara do miliona złotych

Rejestr ruszył 13 października 2019. Spółki, które wtedy już istniały, miały czas na pierwsze zgłoszenie do 13 lipca 2020 (termin przesunięty z powodu pandemii). Każda nowa spółka zgłasza beneficjenta w 14 dni od wpisu do KRS — tak brzmi art. 60 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy od listopada 2022; wcześniej było to 7 dni. Za brak zgłoszenia ustawa przewiduje karę pieniężną do 1 000 000 zł (art. 153).

Obowiązek jest więc stary, termin krótki, a sankcja duża. Sprawdziliśmy, jak to wygląda w rejestrze.

26 748 spółek sprawdzonych. 2 555 bez śladu w CRBR

Budujemy xkrs.pl — zestawiamy KRS z CRBR na jednej karcie firmy. Przy okazji poprzedniej analizy mieliśmy już listę wszystkich polskich spółek, w których dziale 1 siedzi zagraniczny podmiot. Tym razem każdą aktywną spółkę z tej listy odpytaliśmy w CRBR po numerze NIP. Nie próbkę — wszystkie.

Co dziesiąta. Nie chodzi o spółki w likwidacji, z kuratorem ani wykreślone — te odfiltrowaliśmy. Nie chodzi też o spółki świeżo zarejestrowane, które jeszcze mieszczą się w terminie — liczyliśmy tylko te wpisane do KRS ponad 30 dni przed sprawdzeniem. Zostają spółki, które istnieją, działają i po prostu nigdy nie zgłosiły, kto za nimi stoi.

Nowe spółki zgłaszają. Stare przespały rok 2020

Najciekawszy podział idzie po dacie rejestracji. Spółki założone po starcie rejestru zgłaszają się niemal wszystkie: brak wpisu ma 2,7% z nich. Spółki, które istniały przed 2019 i miały pierwsze zgłoszenie zrobić do lipca 2020 — 13,3%. Pięć razy więcej.

Szczyt przypada na roczniki 2011–2013: co piąta spółka z tego okresu nie ma wpisu. To spółki, które w 2020 roku miały już siedem, osiem lat, ustabilizowanego wspólnika za granicą i księgowość na autopilocie. Nowy obowiązek przeszedł obok nich — i nikt się od tamtej pory nie upomniał.

„Ltd" i Stany: trzy, cztery razy częściej bez wpisu niż Niemcy i Holandia

Kraj zagranicznego wspólnika rozpoznajemy po formie prawnej w jego nazwie (GmbH, B.V., S.r.l., Inc.). Dlatego w tabeli są grupy, nie zawsze pojedyncze państwa — a „Ltd" to osobna szuflada, bo tę końcówkę dzielą Wielka Brytania, Cypr, Irlandia, Hongkong i kilkanaście innych jurysdykcji.

Dwa końce skali dzieli siedmiokrotność. Spółki z niemieckim, holenderskim, francuskim i luksemburskim wspólnikiem — kapitał korporacyjny, z działem prawnym i audytem — zgłaszają się prawie wszystkie. Spółki, których wspólnikiem jest „Ltd" z nieokreślonej wyspy albo amerykańska LLC, nie zgłaszają się w jednym przypadku na sześć. Nie twierdzimy, że to dowód na cokolwiek poza jednym: tam, gdzie i tak najtrudniej ustalić, kto stoi za wspólnikiem, najczęściej nie ma też zgłoszenia, które miało to ustalić.

Mazowsze: co ósma. Pomorze: co dwudziesta czwarta

Połowa sprawdzonych spółek ma siedzibę na Mazowszu — i to Mazowsze zawyża wynik całości. Bez wpisu jest tam 12,4% spółek (1 631 z 13 134). W Wielkopolsce 4,9%, na Pomorzu 4,2%, na Podkarpaciu 2,4%. Mazowsze to siedziby „adresowe": wirtualne biura, spółki celowe, holdingi z jedną skrzynką w Warszawie. Tam też najczęściej nikt fizycznie nie pamięta o rejestrze.

Składają sprawozdania, wpisują zmiany, wystawiają faktury

Najprostsze wytłumaczenie brzmiałoby: to spółki-wydmuszki, które od lat nic nie robią, więc nikt ich nie zgłosił. Dane tego nie potwierdzają. Z 2 555 spółek bez wpisu 1 709 (67%) ma złożone sprawozdanie finansowe, a 947 (37%) dokonało jakiegoś wpisu w KRS w 2025 albo 2026 roku — zmiana zarządu, adresu, kapitału. Ktoś w tych spółkach chodzi do sądu rejestrowego i do księgowego. Do CRBR nie.

Najczęstsze branże wśród spółek bez wpisu, wg PKD głównego: programowanie (62.01), doradztwo w zarządzaniu (70.22), deweloperzy (41.10), holdingi (70.10) i wynajem nieruchomości (68.20). Czyli dokładnie te, w których kontrahent zostawia zaliczkę, podpisuje umowę na lata albo kupuje mieszkanie.

Poza tą grupą jest gorzej — ale tego nie da się uczciwie uogólnić

Spółki z zagranicznym wspólnikiem to jedyna grupa, którą sprawdziliśmy w całości. W naszej bazie jest jeszcze 60 tysięcy innych aktywnych spółek odpytanych w CRBR z innych powodów — bo ich wspólnik ma udziały w wielu firmach albo ktoś sprawdzał je w panelu. Razem: 87 606 aktywnych spółek, z czego 21 549 (24,6%) bez wpisu, w tym 10 013 ze złożonym sprawozdaniem.

Podajemy tę liczbę dla skali, nie jako wskaźnik. Ta druga grupa nie jest losowa — ciągnie w stronę spółek starych, wielokrotnych i „oglądanych", więc odsetek dla całego KRS może być inny. Co wiemy na pewno: 9,6% to dolna, a nie górna granica skali zjawiska.

Drzwi do rejestru się zamykają. Puste rekordy zostaną

W listopadzie 2022 Trybunał Sprawiedliwości UE uznał (sprawy C-37/20 i C-601/20), że powszechny, anonimowy dostęp do rejestrów beneficjentów narusza prawo do prywatności. Luksemburg wyłączył publiczny dostęp do swojego rejestru od razu po wyroku; Holandia, Niemcy, Austria i kilka innych państw ograniczyły dostęp w kolejnych miesiącach. Nowa dyrektywa (2024/1640) wprowadza w całej Unii model „uzasadnionego interesu": rejestr otwarty dla urzędów i instytucji obowiązanych, dla reszty — po wykazaniu powodu, z domniemaniem na korzyść dziennikarzy, organizacji społecznych i osób, które zamierzają zawrzeć transakcję ze spółką.

Polska trzymała rejestr otwarty najdłużej. CRBR wciąż można przeszukać za darmo, bez logowania — dziś, kiedy to czytasz. Projekt nowelizacji (UC75) przeszedł 1 lipca 2026 przez Stały Komitet Rady Ministrów; nowe zasady dostępu planowane są od 1 lipca 2027.

Nie oceniamy tu, czy ograniczenie dostępu jest słuszne — argumenty o prywatności są realne. Zwracamy uwagę na jedno: zamknięcie drzwi nie zapełni pustych rekordów. Co dziesiąta spółka z zagranicznym wspólnikiem nie ma w rejestrze nic, i będzie tak samo nie miała nic, kiedy zajrzeć będą mogli tylko uprawnieni. Różnica polega na tym, że dziś możesz to sprawdzić sam, w minutę, przed podpisaniem umowy. Za rok — być może już nie.

Trzy kroki, dopóki rejestr jest otwarty

1. Sprawdź kontrahenta w CRBR po NIP — zwłaszcza gdy w KRS widzisz zagranicznego wspólnika. Zajmuje to minutę i nic nie kosztuje.
2. „Brak informacji" zapisz z datą. Zrzut ekranu albo wydruk z rejestru z dniem sprawdzenia. To argument w negocjacji („zanim wpłacę zaliczkę, proszę uzupełnić zgłoszenie") i dokument do teczki, gdyby sprawa kiedyś trafiła do sądu.
3. Biuro rachunkowe, kancelaria, doradca: klient bez wpisu w CRBR to nie tylko jego problem. Ustawa każe instytucji obowiązanej odnotować rozbieżność między własnymi ustaleniami a rejestrem i przekazać ją Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej. Kontrola AML pyta o to w pierwszej kolejności.

Jak liczyliśmy